Måste vi ha ett aktieägaravtal?

Det är roligt att driva företag. Däremot är det inte många företagare som tycker att det är överdrivet roligt med alla juridiska dokument som bör komma på plats i takt med att företaget växer och ägarkretsen eventuellt utökas. Låt oss lite kort gå igenom några av de juridiska dokument en företagare bör ha koll på och få på plats.

 

Aktieägaravtal

Ett aktieägaravtal (kallas även kompanjonavtal) är ett avtal som reglerar förhållandet mellan delägarna i bolaget, och som är väldigt fördelaktigt att ha. Här kan parterna reglera i stort sett fritt avseende ägandet och verksamheten. Om inget avtal finns på plats är det Aktiebolagslagen (ABL) tillsammans med bolagets bolagsordning (mer om det nedan) som istället sätter ramarna.

I aktieägaravtalet är det vanligt att reglera exempelvis hur styrelsen ska se ut och väljas, vilka beslut som ska kräva enighet mellan parterna, sekretess och konkurrensbestämmelser samt hur aktierna får säljas och köpas. Den sista punkten är viktig då ni då har möjlighet att styra i vilka situationer, och på vilket sätt, en delägare kan eller ska överlåta sina aktier. Det är sällan uppskattat i ett privat bolag att nya ägare plötsligt ansluter som kanske har helt andra tankar om hur bolaget ska utvecklas, eller om någon delägare genomgår en skilsmässa och aktierna övergår till den sårade före detta maken eller makan.

Aktieägaravtalet är inte offentligt och ska därför inte registreras någonstans.

 

Bolagsordning

Alla aktiebolag ska ha en bolagsordning. Den sätter vissa ramar för bolagets bedrivande och är en offentlig handling som ska registreras hos Bolagsverket.

I bolagsordningen anges en del obligatorisk grundinformation om bolaget, så som namn, verksamhetsbeskrivning, styrelsens säte, antal aktier och aktiekapital. Här regleras även en övre och undre gräns för antal styrelseledamöter och suppleanter tillsammans med bestämmelser om hur stämman ska kallas, om en revisor ska utses och vilket räkenskapsår bolaget ska ha (kalenderår eller annat).

Utöver de obligatoriska uppgifterna kan frivilliga punkter tas med. Vanliga exempel är hembudsklausuler som reglerar hur delägare ska bli erbjudna (hembjudna) att köpa aktier som redan har överlåtits till någon annan. En ny aktieägare som har köpt, fått eller kanske ärvt aktierna måste kontrollera bolagsordningen om den innehåller en hembudsklausul. Om så är fallet ska aktierna genom en anmälan till bolagets styrelse erbjudas till övriga aktieägare som då har rätt att köpa dem enligt vissa angivna villkor.

Det är viktigt att komma ihåg att bolagsordningen per automatik gäller för samtliga aktieägare, medan aktieägaravtalet endast är giltigt för de delägare som har undertecknat avtalet. Det innebär att om man inte är noga vid upprättandet av dessa två dokument, kan det uppstå en situation där två bestämmelser motsäger varandra. Ta därför hjälp av en jurist när ni ska ta fram avtalen för att säkerställa att de är giltiga (det är inte möjligt att reglera om vad som helst) och att de inte är motsägelsefulla.

 

Anslutningsavtal

Om ett aktieägaravtal finns på plats som delägarna har undertecknat, och en ny aktieägare tillkommer är det möjligt att istället för att skriva om aktieägaravtalet upprätta ett så kallat anslutningsavtal. Avtalet kan antingen ha innebörden att den nya aktieägaren fullt ut ansluter sig till aktieägaravtalet, och då även får ta del av det, eller ange vilka bestämmelser i aktieägaravtalet som ska vara tillämpliga för det fall man önskar hålla vissa delar konfidentiella som inte relevanta för den nya ägaren.

 

Ägarförbindelse

Det är vanligt att privatpersoner startar aktiebolag för att låta bolag ta de risker som en investering kan innebära. Om vi tänker oss att tre aktiebolag tillsammans äger Bolaget AB. Samtliga delägare har undertecknat ett aktieägaravtal och allt är frid och fröjd. Eller?

I aktieägaravtalet kan det, som vi tidigare nämnt, regleras om sekretess och konkurrensbegränsningar. Men vad händer om en ägare, fysisk person, till ett av delägarbolagen väljer att starta en verksamhet som konkurrerar med Bolaget AB? För att undvika onödiga tvister kan man upprätta ägarförbindelser som de fysiska personerna undertecknar i vilka de åtar sig att följa samma bestämmelser som delägaraktiebolaget gör genom aktieägaravtalet.

 

Stora som små företag och koncerner missar ofta att uppdatera (eller upprätta) sina avtal i takt med att företaget växer och ägarkretsen utökas.

Kontakta oss så går vi igenom vad ni har, vad ni eventuellt saknar och på vilket sätt vi kan hjälpa er att vara trygga i ert ägande så ni kan återgå till det roligaste ni vet – att driva och utveckla er verksamhet.